内蒙古最大国企因“融资性贸易”问题被查处，多名负责人被问责！相关风险该如何防范？

2024年6月，国资委网站发布《内蒙古高质量推动国企改革深化提升行动落地见效》一文显示：内蒙古国资委全面落实党中央和自治区党委、政府的部署要求，以增强企业核心功能和提高核心竞争力为目标，精心组织实施，制定《深入推进改革深化提升行动工作机制》《推动国有企业改革深化提升行动向各层级国资国企延伸的措施》等一系列制度，深入推动国企改革深化提升行动取得实效。

来源：国资委

其中，该文提及在切实强化监管，防范各类风险方面，内蒙古国资委加强违规经营投资责任追究：先后对交投集团金农押运、交通集团融资性贸易问题、包钢集团铝锭贸易纠纷、北方稀土违规担保等问题线索开展了核查，共对20余名干部进行追责问责。

据万联网了解 ，内蒙古交通集团成立于2023年6月，注册资本1000亿元，由原内蒙古高速公路集团有限责任公司和内蒙古公路交通投资发展有限公司经专业化整合充重组而成，资产总额超过3600亿元，是内蒙自治区资产规模最大国企，其主要经营指标稳步增长，2023年全年利润实现23.1亿元，同比增长191.5%。

优先作为自治区其他公路交通运输基础设施建设主体，内蒙古交通集团开发经营所投资公路交通基础设施沿线、区域的有关资源的资产，逐步发展形成了以公路交通基础设施建设建筑材料和优势资源为主的大宗商品贸易供应链；通过投资控股、产业培育、资本运作等方式，推动公路交通运输产业集聚发展和转型升级，业务涵盖投融资、设计咨询、监理检测、工程建设、养护管理、商业开发、装备制造、供应链管理、数字物流、文旅传媒等交通全产业链。

值得一提的是，内蒙古交通集团旗下有一家全资子公司——内蒙古交通集团厚正供应链管理有限公司。企查查信息显示，内蒙古交通集团厚正供应链管理有限公司成立于2017年，注册资本为14.91亿人民币，实缴资本7元亿人民币，主要从事大宗物资贸易业务。厚正公司整合采购、物流、资金、信息等大宗商品流通服务能力，汇集供应商与客户资源，优化贸易流程，研发、引进、 培育形成储、运、销售的供应链服务体系，借助公司核心公路交通基础设施资源，搭建自治区资源富集区连接纽带，为路域产业创收提供助力，致力推动公司大宗商品供应链管理服务的发展。

风险方面，通过企查查大数据分析，2022年到2024年12月期间，内蒙古交通集团厚正供应链管理有限公司作为原告和被告涉及，涉及多起买卖合同的贸易纠纷的开庭公告19条，仅2024年就有15条。

来源：企查查

此外，内蒙古交通集团厚正供应链管理有限公司年初发生多名高管变更。

业内有消息称，厚正公司或为内蒙古交通集团融资性贸易的涉事企业之一。
整治“融资性贸易，中央及地方一直在行动

融资性贸易占用资金大，一旦发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。而“空转”“走单”等无商业实质的虚假贸易通常不涉及融资性质，企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。

国有企业是国民经济的“稳定器”“压舱石”，又是腐蚀与反腐蚀的主战场。但一些国企负责人顶风违规开展融资性贸易、“空转”“走单”等形式的虚假贸易，不仅滋生腐败，而且导致企业经营面临巨大风险。

近年来，国资委三令五申严禁融资性贸易，对“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”。为了有效预防央国企融资性贸易和“空转”“走单”等业务风险，2023年10月，国资委重磅发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，更是进一步明确严禁央国企开展各类虚假贸易业务，提出不准开展背离主业的贸易业务、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节、不准开展任何形式的融资性贸易、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务、不准开展无商业实质的循环贸易、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务、不准开展风险较高的非标仓单交易、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务等“十不准”，并且将违规后处理形式提上了新高度，表示对于通知印发以后仍开展虚假贸易业务的企业，一经发现对直接责任人就地免职，严肃追究责任。

对照“74号文”十不准的要求，今年4月，内蒙古治区国资委组织召开自治区国资国企系统诚信建设工程工作推进视频会议，会议强调：要开展虚假贸易专项整治，认真组织开展全面自查，坚决清理退出融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易。

事实上，早在2022年9月，内蒙古国资委印发的《内蒙古自治区国资委出资监管企业重大经营风险管控办法（试行）》也曾提及，要求地方国有企业严格遵守资本市场规则和监管要求，严控资产出表、表外融资，严格对外担保管理，严控企业相互担保等捆绑式融资，规范平台公司重大项目的投融资管理，严控缺乏交易实质的变相融资，严禁欺诈发行债券、虚假披露信息、操纵市场价格等违法违规行为，严禁过度融资形成资金无效淤积，严禁资金空转、脱实向虚，严禁挪用资金、违规套利，严控低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务。

除此之外，为有效指导国有企业加强融资性贸易风险防范，坚决禁止个别国有企业利用大宗商品交易或票据“空转”“走单”形式开展融资性贸易的经营行为，内蒙自治区下辖的一些市级国资委也在通过召开座谈会、实地走访等方式摸底了解企业营业情况，防范企业重大经营风险。

例如，包头市国资委2023年10月发布：前期，包头市国资委通过摸底市属国有企业管理层级、法人户数等基本情况，将实地走访对象基本锁定为涉及贸易、物流、金融资产投资等非主业发展的企业上。后期，实地走访上述企业，查阅营业执照、出资情况、会计账簿，重点关注重大资金业务往来账务，并根据融资性贸易的四个特征询问企业相关情况；同时向企业讲述融资性贸易的实质、甄别方式、风险性和危害性等，要求各企业采取切实可行的措施加强融资性贸易专项整治。

通过上述这种开展指导国有企业有效防范融资性贸易风险工作，不仅有利于地方国资委了解市属国有企业及其子企业的基本经营状况，也有利于帮助企业根据业务合同厘清上下游关系，以资金流、实物流、票据流等为重点甄别认定贸易业务商业实质，关注融资性贸易风险，提高贸易业务风险防范和管控能力。

什么是融资性贸易？

融资性贸易目前是各个国资委检查国企的重点工作之一，也是各个国企防范的重点之一。关于“融资性贸易”的定义，目前在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。而且在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。

也正是融资性贸易的概念相对模糊，因此业内有一种说法在国企中流行：不出事叫贸易，出了事叫融资性贸易。

如何区分融资性贸易与正常的贸易流通或供应链业务？ 此前，国务院国资委在交流互动中明确回复：

国资委答复如下：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：

• 一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；

• 二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；

• 三是贸易标的由对方实质控制；

• 四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

“融资性贸易”的判断标准是什么？

（一）审计实务中的融资性贸易

由于国企参与融资性贸易的主要动机包括获取资金收益以及优化财务报表、做大营收等均与财务数据相关，国家审计署及其驻各地的特派办对国企融资性贸易较为关注，在各省人民政府的《审计工作报告》中也多次通报地方国企参与融资性贸易的违规事项，因此实务中可以借鉴审计机构的判断标准对“融资性贸易”予以认定：

• 在财务审计实务中，审计师们在审计利润表时，往往会分析营业收入变动的原因及营业毛利率，计算贸易收入的占比，参考判断是否存在融资性贸易；

• 审计企业的资产负债表时，关注预付账款、应收账款、其他应收、应付款项目的构成及分析此类资产、负债类科目变动额；

• 尤其关注挂账时间较长的往来款项，分析账龄及形成原因，追查至相关合同及收付款凭证，结合银行对账单、银行流水等判断是否存在融资性贸易；

• 在审计过程中，运用询证和访谈的方式，向企业相关人员询证企业相关合同签订的背景，判断相关业务是否符合正常商业逻辑、贸易的真实性以及贸易环节的必要性；

• 对存货进行盘点，核实相关物流信息、仓储信息等，以此判断是否存在“空转”“走单”等虚假贸易业务。

最终结合上述审计方法，界定货物买卖合同是否有融资性质。

（二）从合同条款看融资性贸易

法律实务中虽然不从整体财务报表着手，但判断是否属于融资性贸易的基本要素与审计机构关注事项相近，需要综合上下游业务链相关合同考量。重点包括上下流交易的定价机制、涉及货物实际控制权与风险转移条款、以及各环节交易方的选择等要素，这些要素在融资性贸易常见的托盘贸易、循环贸易、委托采购等三种类型中都有所体现：

1.托盘贸易

托盘贸易的交易模式为：资金需求方A公司因缺乏资金，无法采购所需货物，便引入托盘方B公司（即资金供给方，通常是国企）分别与下游企业A公司、上游企业C公司签订特定货物的买卖合同，由B公司向卖方C公司支付全部货款，采购A公司所需的货物，B公司加上固定价格后再分批出售给A公司。

在此类交易中，虽然货物流真实发生，但作为资金供给方（即托盘方的）B公司仅收取固定的利润（此利润与货物价格波动无关），往往也不承担与货物转移相关的风险，此类风险通常由资金需求方A公司承担。

也即上下流货物的定价与交易标的的价格波动无关，系基于提供资金获得的固定利润；B公司作为资金提供方虽然分别与上下游企业签订了买卖合同，但既不控制货物也不承担货物流转中的相关风险，同时上下游客户并非B公司自由选择，而是A公司直接指定。

2.循环贸易

循环交易模式：分别为资金需求方、资金供给方（通常为国企）及过桥方分别签订货物买卖合同。与这一系列买卖合同相呼应的，是每份买卖合同对应的买方均会取得卖方的货物交付凭证（即货权凭证）以及对应买卖合同的结算清单。

当然，最终，此类交易会形成一个闭环交易，在货物流上表现为：资金需求方→资金供给方→过桥方→资金需求方；在资金流上表现为：资金供给方→资金需求方→过桥方→资金供给方。需要注意的是，在此类交易中，各方往往在事前对“假买卖真融资”的行为知情且采取积极主动的方式参与到此类交易环节。如果本类贸易同时具备“空转”、“走单”的特征，从事此类融资性贸易的国企还有可能触发刑律。

3.委托采购

此类买卖型融资性贸易与分类为托盘贸易的融资性贸易模式较为相似，货物交付过程中对货物转移的风险及对货物的控制权都由资金需求方承担，与分类为托盘贸易的融资性贸易最大的区别在于资金需求方与资金供给方的买卖法律关系变为委托法律关系。

国企参与上述买卖型融资性贸易的方式，通常都是作为出资方/托盘方，或者是作为交易链条中仅享受固定“过桥”收益的中间方。

国企参与融资性贸易的风险与风险防范

通过融资性贸易的特征及表现形式，市场主体特别是国有企业从事买卖型融资性贸易主要会面临以下风险：

• 因“阴阳合同”违反国家金融管制的强制性规定而无效的合规风险；

• 因违反国企监管政策、相关业务不符合贸易特征审计查实后的追责风险；

• 因上下游企业故意不履行合同或合谋开展虚假交易而丧失对货物的控制权的风险；

• 因贸易链条中某一环节资金链断裂等原因导致的资金风险；

• 因不具有真实贸易背景的情况下向下游企业开出增值税专用发票而被税务机关认定为虚开发票的税务风险；

• 如虚构交易，相关责任人可能被监管部门处罚，甚至可能触犯刑法。

监管部门对国有企业从事融资性贸易的态度，从最开始的加强监管到适度压缩直至如今的清理，除合规性监管外，这些转变与融资性贸易本身的高风险息息相关，融资性贸易一般涉及大宗商品，即资金量较大。

而当下游企业需要以贸易方式融资时，则一定程度表明其现金流短缺，存在资金链断裂的风险，实务中当融资性贸易出现商业风险时，在国企层面很可能同步转化为合规风险，即国有企业发生损失时，在企业承担损失的同时可能追责经营管理者的违纪责任。

但在市场竞争日益激烈的情况下，也不应完全杜绝企业参与供应链业务的通道，同时企业投融资业务领域具有复杂多样性，例如不发生货物流转的“仓单融资”未必属于非法融资手段，合法与合规的界限需综合判断，对此我们也提出以下融资性贸易风险防范建议：

• 国企在进行大额交易前加强客户的评价和管理，严格选择贸易合作伙伴。如果涉及多方交易或过手安排，需加强贸易背景的真实性审查，确保业务真实、合规；并对上、下游企业之间的关系进行核实，避免出现上、下游企业是关联方。同时，建议与下游企业交易时，订立保留所有权的买卖合同；

• ?注意货物流转履行文件的收集和保管。保留相关交货、运输、货物保险以及验收、结算等记录，并注意加盖交易相对方真实的印鉴；

• 加强企业的内部控制管理，建立健全各项规章制度，并使其有效运行；在涉及大宗交易时，国企经营管理层应尽量杜绝与资金需求方的私下往来及其他违纪事项；????????

• 在财务上，定期分析应收账款及其他应收款项的构成，并作出账龄分析，特别是挂账时间较长的应收款项。虽然可以为客户设定信用期，但必要时，积极提起诉讼，避免资金需求方陷入财务困境甚至破产时，增加收回应收款项的成本，甚至使得应收款项变成呆账、死账，增加国有资产的损失；

• 运用“保理”、“融资租赁”等多样融资路径，准确把握各类融资路径的合法性与合规性；

• 拓展贸易业务的服务内容，例如填附数据、物流、仓储保管等综合功能，使单一贸易提升为综合性服务，全面优化供应链的商流、物流、资金流和信息流，最终使融资性贸易提升为供应链业务。

来源：万联网

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