供应链票据资产证券化直接模式 必将加速供票融资新生态体系建设
9月25日傍晚，上海票据交易所公众号官宣：“上海票据交易所（简称票交所）和中国银行间市场交易商协会联合举办供应链票据资产证券化业务（供票ABN）座谈会”。
区区500余字的新闻内涵极其丰富，资深票据研究专家王朝阳、西南财经大学金融安全协同创新中心首席研究员毛强华认为：“伴随供票ABN政策落地和业务规模的持续扩大，必将加速供票产业链融资新生态体系的建设！”
在多年来困扰票据广泛使用的“任脉”（票据找零支付）在2023年打通后，今天“督脉”(供票资产证券化)也将从供票领域再度打通。鼓励票据市场系列政策组合措施的次第出台，既是人民银行贯彻落实党的二十届三中全会精神和中央金融工作会议要求，立足稳链固链鼎力支持供票业务发展的强力举措；也是票交所成立8年以来砥砺前行、孜孜以求，践行支付为民原则，推动小微企业、个体工商企业普惠金融、数字金融发展，千方百计缓解市场主体融资难融资贵现象，绘就金融“五篇大文章”的创新实践。
政策出台的背景
事实上，票交所成立以来始终重视票据资产证券化工作的试点探索。2019年就曾创新“标准化票据”产品，试图打通票据资产证券化的通道。2023年6月，交易商协会发布《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能 增强服务实体经济发展质效的通知》（中市协发[2023]107号），明确“鼓励以票交所供应链票据作为基础资产发行资产证券化产品，盘活票据资产，引导债券市场资金加大对民营、中小微企业支持力度，服务核心企业等提高融资能力和流动性管理水平，畅通和稳定上下游产业链条，扎实推进保供稳链工作”。供票ABN工作再度启动， 可以明显的感受到，人民银行始终在根据市场变化，针对性的研究、调节和支持供票市场的发展。
本次会议人民银行供票业务管理部门参会指导，票交所、交易商协会、外汇交易中心、上海清算所等多家金融基础设施部门联袂出席。央行内部各有关单位高度一致、明确坚定地重视支持是票据市场发展过程中少有的政策叠加。供票资产证券化制度创新可实现“一箭三雕”的政策意图：一是有利于打通票据市场和债券市场，拉低供票融资的资金成本；二是有利于相关金融基础设施的联动赋能和效能叠加，实现跨市场、跨产品的市场发现功能；三是有助于资金流向实体经济，拓宽供票支付融资的规模，服务市场主体更高质量发展。
政策内容的解读
本次座谈会邀请了临沂商城数科集团在内的10余家头部的供应链票据服务平台、商业银行、证券公司和信托公司参加座谈，共同研究探讨供票资产证券化业务方案，磋商交流基础资产操作、产品结构和信息披露等问题。结合2024年8月票交所刚刚发布的《中国票据业务系统直连接口规范V1.3》通知内容，我们将主要政策内容归纳如下：
一是本次ABN专指贴现前的供票。不涉及其它票据品种，可以看作是支持供票生态和供票业务发展的专项激励。
二是基础资产归集采取“直接模式”。也就是企业直接把持有的供票转移给特定目的载体（SPV）。这是一种基于实体经济、票据市场真实需求的突破式创新，是央行、交易商协会和票交所对照党的二十届三中全会精神，与有关部门和市场参与单位改革创新、方案创设、高效沟通、打通堵点的成果。
三是信托公司成为重要参与者。也就是信托公司被允许以信托计划（SPV）的管理机构申请加入票交所并为信托计划（SPV）在票交所开立基础资产托管账户和资金账户。这对全国70余家信托公司既是大利好，也是大挑战。利好是指信托公司多了一条合法合规创新发展的新赛道，干好了大有前途；挑战是指信托公司首次允许进入票据市场，运营机制和资源储备还有待加强。
四是供票平台将担任基础资产服务机构。这既是机遇，也是挑战。“机遇”是说供票平台是承兑人、发起机构等相关基础资产当事人的牵头、联络和辅导者，有权有责有利；“挑战”是说供票业务还是个新生事物，面临的业务和技术环境问题还不少，要有迎难而上的精神。一方面要积极拥抱监管，与央行、交易商协会和票交所汇报交流，寻求指导和支持；一方面要以市场为导向，积极主动想办法、提建议，善于创新、追求落地，为票据资产证券化探索出一条高效、合规、实操性强的新路子。
五是严格遵行信息披露规则。不符合票交所信息披露规则的供票不能证券化，在部分企业信息披露工作不够重视的情况下，作为基础资产服务机构的供票平台要承担现场教育、培训指导等工作。建议在人民银行分支机构、票交所支持下，金融机构、供票平台等强化信息披露制度的宣传应用力度。
政策落地的配套
从参会机构表态情况看，以供应链企业在票交所供应链票据平台所签发的未贴现供票为基础资产开展资产证券化的直接模式，法律关系清晰、交易结构简单、操作流程便捷，可有效提高产品发行效率，也可充分发挥票据无因性特征，解决应收账款融资存在的贸易真实性核查难等问题。因票交所公众号的报道中没有披露本次供票资产证券化的具体交易结构、法律协议和操作流程，我们更加关注各相关参与方的进展，期望更多的成熟方案公布和实操案例的落地。
从《接口规范V1.3》我们还得知，票交所新一代票据系统新增2个有限追索服务的功能点：一是新增“企业补充信息登记确认报文”。市场成员可通过该报文登记维护企业参与者的有限追索服务承诺函是否签署等信息；二是新增“出票人通过供票平台办理出票登记时，可在票据上登记追索权范围”。已登记追索权范围的票据，在后续流转过程中，新系统通过票据详细信息等报文将票据追索权范围发送业务对手方。市场人士认为此项新增功能大概率会用于供票资产证券化某种模式的某个环节。让我们拭目以待!
事实上，从2024年8月，票交所公布《接口规范V1.3》，我们就知新增信托公司这个“新玩家”，也就是信托公司成为票据市场直接参与者，这从“新增资产证券化业务相关功能点”就可得知，具体是以下3个功能点：一是“新增信托转入、结果通知等报文”。支持持票企业通过供票平台向信托公司发起供应链票据的信托转入申请，并接收转入结果通知。二是“新增信托转出转发报文”。支持信托产品将基础票据资产转出至原持票人。三是在票据详细信息下发、通用业务通知等报文中增加信托业务类型。
细读《接口规范V1.3》，我们知道“有限追索功能”和“资产证券化功能”，都明确是针对供票平台而新增的，体现了金融管理部门支持供票业务高质量发展的良苦用心，从政策反馈情况看，市场信息较为正面，特别是供票能够资产证券化反响较为正面，同时，市场也热切期盼监管部门能顺应产业供应链上企业的期盼再出台两项规定：一是同类业务同尺度管理，加强类票据业务约束管理；二是把供票贴现纳入银行普惠金融考核指标。如此供票业务的两项外部约束消除，供票业务势必进入高质量发展的新阶段。
供票归集的机构
结合市场近年来票据非银行贴现融资的实操情况，本次供票资产证券化要成功，要突出解决持票企业转票给信托计划（SPV）快速获得资金的问题。相较以往模式，供票资产证券化直接模式下，持票企业可直接把供票转让给SPV，但优势明显的创新政策，因票据等分化模式下，市场流通的多为“小微企业（含工体工商企业）、小额、短期”的供票，持票主体“票款兑付，一手付款、一手付票”的意愿较为强烈。从调研情况看，政策落地的瓶颈在于适格主体的“垫款机制”。
现有监管框架下，不外乎四类“准垫款机构”主体：
一是信托公司。作为市场直接参与者，如用自有资金垫资归集供票以支撑其管理的信托计划（SPV）后，再发起在银行间市场募集资金，用募集资金到位再归还垫款。各类交易结构合法合规、简单明确。但鉴于信托公司自有资金规模、资金成本等这条途径难以做大，不可持续。
二是保理公司。保理公司实操中较多采用先保理后票据的所谓“附票保理”模式，供票是保理合同的保证物。可选方案为：一是保理公司直接作为“垫款机构”（受益人）将归集的供票资产转移给票据信托计划（SPV）；二是作为出资人先设立一个资金信托计划（SPV1）归集的票据，再把票据资产转移给票据信托计划(SPV2)。方案选择需监管部门和市场来权衡明确。
三是小额贷款公司。市场人士普遍理解小贷公司“贴现”非票交所系统定义的银行贴现，符合供票ABN中非贴现供票的定义。由小贷公司自有资金先行归集可避免ABN承销人资金闲置。还可采取“回购式贴现”方式解决小贷公司供票归集问题，但新一代票据交易系统暂不支持。如无法认定小贷公司作为适格主体归集质押供票，可通过小贷公司发起供票资金信托计划（SPV1）成为受益人，再将票据资产转移给票据信托计划（SPV2）。在目前小贷公司业务属地化监管、多数举步维艰的背景下，供票循产业链跨省流转归集的需求交由小贷公司完成是很困难的。
四是供票服务公司。供票服务公司作为供票ABN基础资产服务机构，是有能力服务供票的风控体系、签发承兑、背书流转、评级加保、贴现融资等全生命周期的。综合前述三类垫款机构的分析，由25家供票服务公司归集票据，再将票据资产转移给信托计划（SPV）是目前唯一的、可操作的可选方案。作为供票资产证券化流程的特定环节，在市场主体强烈需求、政策驱动降本增效、基础设施联动赋能和全国统一的金融市场加快建设的合理推动下，由供票服务公司全程参与，必将深化推进供票ABN进程，符合审慎合规、创新发展的供票市场发展的主旋律。
党的二十届三中全会吹响了创新改革的号角，消除生产力发展的外部约束已成为全国统一大市场加速发展的最强音，在央行统筹下彻底打通票据市场“找零支付”、“票据资产证券化”“任督”二脉，必将显著提升供票在赋能金融“五篇大文章”中的积极效用。而供票有限追索、供票资产证券化、类票据业务约束管理和供票贴现纳入银行普惠金融考核等如能尽早实现，“四轮驱动”，协同推进，那供票赋能产业链供应链、实体经济、数字经济高质量发展的“春天”就真的到来了，我们期盼着！
来源：商城数科（作者：王朝阳 毛强华，本文仅代表个人观点）
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