虚假贸易、融资性贸易合规与风控的6个典型误区，以及16个常见困惑

自从2023年10月国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（简称“十不准”），2024年5月国务院发布《国有企业管理人员处分条例》以来，越来越多的国有供应链管理服务公司（简称“国企供应链公司”）深刻认识到了融资性贸易、虚假贸易的危害。

一年多来，万联网联合业内一众实战老师组织的十多场相关培训中，五百多家企业纠正了一些认知上的误区、解决了一些困惑，并学习到了整改与发展的方法。

如今临近年末，国企又将迎来审计以及明年的规划。为了帮助更多的国企供应链公司做好准备，理清思路，下面借鉴1000+名学员与5位资深专家的经验，从“合规、风控、业务”三个维度为大家总结了6个典型误区与16个常见困惑。

6个典型误区

1、合同单据完整，就不会被认定为虚假贸易、融资性贸易？

即使有完整的买卖合同、银行流水、记账凭证、发票、结算单、货权转移证明单、收货确认单等材料，如果无法证明自身的真实商业目的是贸易而不是融资，一样会被认定为虚假贸易、融资性贸易。例如无法证明货物确实交付，或者对商品有定价权，或者确实承担了其中的货物风险、市场风险，并对相关商品质量、售后等承担责任等；又如，无法解释为什么跟行规常规不一样等，为什么是固定收益，为什么公司上下都只关心资金安全而不怎么关心货物，为什么会出现高买低卖，为什么货品滞留的时间不同于行规等。以上都会暴露“实为借贷”的实质。因此，不是单纯去整改合同、单据就足够的，要回归业务本质，从底层商业逻辑到制度体系到运营执行全过程都整改。

2、不出资或不变相出资，只做通道，不算融资性贸易吧？

从风险角度来说，不少国企觉得自己不出资或不变相出资，只做通道方，下游全额支付给我后再支付出去，非常安全。殊不知，首先，一旦下游没收到货，通道方怎么证明自己有交货，如果没法证明，是否要赔偿给下游；如果能证明整个贸易是虚假的，名为贸易实为借贷，合同无效，那自己的确可以不用承担合同上的交货责任或退款责任，但是问题是要去举证证明上下游是虚假贸易、循环贸易、融资性贸易，取证是非常困难的，在此期间公司上下没有一个人能睡好觉。而且，并不是说通道方证明了上下游是虚假贸易，就没有责任，不用赔偿了。相反，存在过错的要承担损失方的10%-30%的损失，若通道方一开始就是明知“虚假”的，那还可能要承担100%责任。因此，不要以为不出资没有资金防线，有营收，出了问题合同还无效、不用背责，多好的业务。天上不会掉馅饼。

3、按净额法计算，不会被定性为融资性贸易？

有的国企觉得大不了我不要营收了，我按净额法记收，这不算融资性贸易了吧？！实际上不是的，按国资委的定义，融资性贸易的特征是：a）虚构贸易背景，或人为增加交易环节；b）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；c）贸易标的由对方实质控制；d）直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。从特征来看，跟净额法并没有直接的关系。审计与监管首先是看贸易是否真实，第二判断是否为融资性贸易，第三判断如何确认收入，三个事情不能混为一谈。

4、上下游都是国企，不会被定性为融资性贸易？

国资委监管的核心本质是要求不能出风险，可能有的人会觉得只跟国企做买卖，一旦出了问题，就找上下游国企赔偿，这样风险就会很低，非国企一律不准入。大量案件也证明，这种拍脑袋的风控会把国企坑的很惨。国企坑国企的案例在现实中并不少见，原因之一是“原来的资金链断了，得找个接盘侠进来自己才能脱身”。且不论这本身实质上有融资的属性，一旦出现了风险，是否违规这都变成小问题了。换言之，关键是要去综合地判断贸易本身的风险，看真实性、合理性、闭环性，而不是过度依赖国企或者大企业合作方的主体信用。

5、不做原地货转业务，要求必须移库，不会被定性为虚假贸易？

货物真实流动是判断业务是否真实的重要因素，因此有人会误解：不管什么情况下，都要求必须移库，必须实现货的移动，才能确保合规、安全。货物有真实交付流通，的确是必要条件，但还不是充分条件。现实中，这也是一种拍脑袋的风控要求。有的货物是不能移库的，如果移库，反而有猫腻，风险增大，这在司法实践中是有案件的。不能为了合规而合规，也不能拍脑袋不尊重行业规则来做风控。

6、融资性贸易只跟国企有关，非国企不用关注？

不少人可能会忽略掉融资性贸易跟民营上市公司也有很大的关系。近年来证监会也是三令五申要严惩“空转”“走单”等虚假贸易。2024年7月5日国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，要求：依法惩治“空转”“走单”等虚假贸易，严打利用供应链金融、商业保理、票据交易等方式实施财务造假。非上市的民营企业对于融资性贸易是否就不用关注？非也，也要特别注意司法实践中法院对“名为贸易、实为借贷”的判定逻辑，不然会踩坑。因为一旦被判定为“实为借贷”，合同无效，不管合同里面写得多好，合同是没法保护自己的权益的，要求第三人做担保，担保合同也是无效的。为什么国资委视“融资性贸易”为洪水猛兽，背后核心是因为风险难以防控，可怕的不只是法律风控失效，欺诈风险更可怕。

16个困惑

除了上述6个典型的误区，很多学员还会有以下16个困惑：

• 1.要以合规的方式开展业务，风险不就增加了吗？

• 2.合规、风控、业务三者真的不能兼得？

• 3.是不是中了十不准的任何一条，业务就不合规呢？

• 4.关于直发瞬转，一定要停留一段时间才能合规吗？

• 5.将大部分风险转嫁难道不是更安全吗？

• 6.把合同单据整改得足够完善，就不会被认定为融资性贸易了吧？

• 7.大不了按净额法记收，这就不违规了吧？

• 8.上下游交易对手都是国企或大型企业，风险就更低了吧？

• 9.长期合作的老客户比较可靠，风控可以放松点？

• 10.不管什么业务，货物必须移库，仓储方必须是国企，业务就更安全了吧？

• 11.签了合同付了款，拿到了货转单，货物还能不是我的？

• 12.定期不定期安排人盘库，风险就可控了？

• 13.一旦掉进融资性贸易、循环贸易的局，只要自己是善意的，问题就不大？

• 14.除了大宗托盘，其他模式起量都很慢，市场规模也不够大？

• 15.供应链公司只能在营收、融资方面给集团带来价值？

• 16.国企真的能做成贸易商吗？

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