国资合规管理：国资委官方问答汇编（2024版）（上篇）

国资委 , 国资委 , 2025-02-01 , 浏览:597

本文对2024年度国资委官方互动交流平台上有关合规管理的55个热点问题进行梳理和汇总，为国资国企合规管理相关问题提供国资委官方解答。

1、如何确定《企业国有资产交易监督管理办法》第四条的持股比例？

问题：

针对《企业国有资产交易监督管理办法》第四条，请问：1.第（三）项所指的股权比例超过50%，是指一家“本条第（一）、（二）款所列企业” 持股超过50%，还是指多家“本条第（一）、（二）款所列企业”持股超过50%？2.本条所指企业是否均不包含合伙企业？3.在计算本条各项直接或间接持股比例时，是否应该对非国有控股企业穿透计算国资占比？

答复：

一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四条第（三）款是指第（一）、（二）款所列企业单独持股超过50%的企业，其中涉及同一国家出资及其控股子企业时，所持股权合并计算。

二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是国有及国有控股或实际控制的公司制企业，有限合伙企业不在32号令规范范围内。

（提示，有限合伙问题还涉及：1.国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜。2.国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。3.国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内，但是，鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。涉及中央企业及其子企业转让有限合伙份额的，应当进行评估或估值）

三、企业国有股东持股比例应以其直接持股比例确定。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

2、国有企业认定标准及32号令是否有国有绝对和相对控股的表述和概念？

问题：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）相关内容，现对国有企业认定标准或情形（第四条，下文简称“本条”）存在如下问题。1.本条第（四）款“单一国有及国有控股企业”中“单一”怎么理解？通过各级国资委官网是否能查询到国有企业名录？如能,所列名录是否与本条范围一致？2.本条第（四）款是否理解为需同时满足以下三个条件才可认定为国有企业，三个条件指“直接或间接持股比例未超过50”、”第一大股东”和“对其实际支配”，否则不能认定为国有企业（或国有参股公司）？或实质重于形式，当“直接或间接持股比例未超过50”且“对其实际支配”时，即使非“第一大股东”，也符合本条第（四）款情形属于国有实际控制企业？3.是否存在国有绝对控股、国有相对控股的表述和概念，如是，本条第（二）、第（三）款是否理解为国有相对控股？

答复：

一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第（四）款规定的“单一”是指计算持股比例时，一般不同股东的持股比例不直接相加，但受同一股东实际控制的可以相加。同时满足第四条第（四）款规定所有条件的可按32号令称为国有及国有控股、国有实际控制企业。根据您所描述情形，如果政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业“实际支配”了某公司，则该公司应执行32号令的规定。

二、国资委网站上国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国资委监管的中央企业及其各级子企业、参股企业信息。

三、32号令未规定“国有绝对控股”、“国有相对控股”等表述和概念。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

3、合伙企业是否适用国资委、财政部32号令第45条第1款？

问题：

国有企业A公司拟增资引入有限合伙企业投资人。如该有限合伙企业由国资委或国有全资/控股公司实际控制，请问该有限合伙企业：1.是否属于“国有及国有控股企业或国有实际控制企业”？还是只有公司制企业才属于前述范畴？2.能否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条第一款的规定，以非公开协议方式对A公司进行增资？是否只有公司制国有企业才可以适用前述规定？

答复：

一、国资委未出台制度对合伙企业的企业性质进行界定。二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）中的国有及国有控股、实际控制企业是指按照《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。

4、合伙企业是否适用国资委、财政部32号令第45条第1款？

问题：

答复：

5、有限合伙企业是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第31条非公开协议转让的规定？

问题：

如果A公司为国有全资公司，其将持有B公司（国有参股公司，非控股）的股权转让给A（担任有限合伙人，持股95%）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5%）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台。请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？

答复：

不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

【资本】

6、国有企业是否可以对子企业提供借款？

问题：

上述管理要求中均未提及集团内子企业，是否可以理解为可以审慎开展对子企业的借款，并且不限定是否超股比？

答复：

《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）已废止。根据国务院国资委对中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金管理的有关工作要求，严禁对集团外无股权关系企业提供借款，金融子企业在批准业务范围内开展的对外借款除外；对子企业借款要综合评估风险收益审慎开展；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。其中，对子企业的借款应在充分评估借款风险和收益的前提下审慎开展，对是否可超股比提供没有限定。

扩展：

不得对集团外无股权关系企业提供借款；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准；对子企业借款须充分考虑风险和收益；对子企业超股比借款没有限定。

国务院国资委关于印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》的通知第三条第（八）款：加强借款与融资担保管理。要将借款和融资担保纳入信息系统统一管理。严禁对集团外无股权关系企业提供借款，金融子企业在批准业务范围内开展的对外借款除外；对子企业借款要综合评估风险收益审慎开展；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。融资担保要严格执行《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定。

依据：

国务院国资委关于印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见的通知》（国资发财评规〔2022〕1号）第三条第（八）款:原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款。《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）第三条：对闲置资金运作和理财要依法合规，禁止对集团外企业拆借资金。

7、地方国有企业是否可以向民营企业提供借款？

问题：

该规定是否适用于地方性国有企业？如市级政府管理的国有独资企业是否可以借款给民营企业？

答复：

按照《关于印发 <关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见> 的通知》（国资发财评规〔2022〕1号，以下简称“1号文”）相关规定，严禁中央企业对集团外无股权关系企业提供借款；对未纳入合并范围的参股企业，原则上中央企业不得对其提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。地方国有企业原则上参照中央企业进行管理，具体情况建议咨询相关地方国有资产监督管理机构。

扩展：

关于能否向民营企业提供借款，地方国有企业原则上参照中央企业进行管理。“1号文”规定严禁中央企业对集团外无股权关系企业提供借款，民营企业作为地方国企集团外无股权关系的企业，地方国企不能向民营企业提供借款。问题中提及的《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号），现已废止。

依据：

根据《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）以及《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，中央企业不能向集团外企业借款。

8、国有产权在同一集团内部非公开转让时，审计报告的净资产值按单体还是合并口径确定？

问题：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

请问：如果被转让标的是一个集团型企业，拥有子公司，那转让价格是按照最近一期审计报告确认的被转让企业单体（母公司）的净资产值，还是按照最近一期审计报告确认的被转让企业合并口径的归属母公司的净资产值？

答复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令，以下简称32号令）规定，国有产权转让在符合32号令第三十一条规定的前提下，相关审批部门按照第三十三条审核相关文件并充分考虑必要性后，可以采取非公开协议转让。满足第三十二条相关条件的非公开协议转让情况，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。其中，最近一期审计报告的净资产值是指转让标的企业合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益合计数值。

9、国有独资公司转让参股子公司股权如何确定转让底价？

问题：

我公司为国有独资公司，参股投资了一家公司，持股比例仅9%，现拟转让该部分股权。请问在转让时是否需要对该部分股权价值进行评估，并作为转让底价基础？在实际操作过程中因我公司持股比例很低，股权价值评估需对该公司整体净资产价值进行评估，控股股东和标的公司配合有难度，难以实现评估。可否以标的公司最近一期审计报告所有者权益乘以我司持股比例作为转让底价。

答复：

国有参股企业的股权转让，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，并在此基础上履行资产评估工作程序，以评估结果作为转让底价。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

10、国有产权公开挂牌转让，交易双方能否以期间损益为由调整交易条件和价格？

问题：

国有企业通过产权交易中心把自己持股95%的子公司股权公开挂牌对外转让10%，以成本法（即资产基础法）进行资产评估，挂牌价高于评估价。在这种情况下，从国资监管（如是否存在国有资产流失等角度）考虑，对于期间损益有特殊要求吗？有相关法律法规要求吗？应该采用以下哪种约定？1.约定期间损益由原股东和新股东按股权转让后的比例承担，可以吗？应该不存在国有资产流失风险吧？2.是否需要约定期间损益全部由原股东承担？3.是否需要约定期间的收益由原股东承担，损失由新股东按比例承担？

答复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策、审计、资产评估，首次正式信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

扩展：

企业国有资产交易涉及到国有资产的保值增值和防止国有资产流失等重要问题，因此需要遵循更为严格的交易规则和程序。通过限制交易双方对交易条件和价格的调整，可以确保交易的公平性和透明度，防止利益输送和腐败行为的发生。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

11、如何理解32号令第13条规定的因产权转让导致的“实际控制权发生转移”？

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第13条规定“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”。请问这里的“实际控制权发生转移”应当如何理解？

答复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第十三条中“实际控制权发生转移”是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让所持企业股权后，转让方失去标的企业控制权的情形。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

12、主业属命脉行业和关键领域的国企仅有部分股东增资时，增资事项应由国家出资企业审核批准？还是报国资监管机构批准？

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。

企业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。在企业原股东增资过程中，部分股东不予增资，其持有股权部分的增资金额由其他股东补足。请问这种情况下，需要国家出资企业审议决策，是否需要报国资委审批？

答复：

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第二条相关规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的；（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的；（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

扩展：

命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第四十六条以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）

二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：

（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。

（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。

（三）企业原股东同比例增资的。

其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

13、国企原股东同比例增资时，能否将增资价格定为1元每股？

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，在“增资企业原股东同比例增资的”等四种情形下，“按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。” 请问:就增资企业原股东同比例增资的，增资的价格必须不低于增资企业最近一期经审计每股净资产价格，还是可以为1元/股？

答复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条规定，企业原股东同比例增资，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。即以被增资企业评估结果或最近一期审计报告的净资产值确定增资价格（不低于1元/股），也可以按照1元/股增资。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

14、国企以债转股进行增资，债权利息是否计入增资额？

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。其中，企业债权转为股权增资，债权利息是否计入增资额？

答复：

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十三条规定：

投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。根据您提供的信息，企业债权转为股权增资，债权以及利息部分可在评估后，并履行决策程序后，确定投资方出资金额。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第四十三条投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第四十六条以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。

15、国有股东所持上市公司股份在集团内无偿划转、非公开协议转让及集团外非公开协议转让审批单位为何？

问题：

36号令第七条第二项规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业负责管理。1.这一项的“本企业集团内部”是同时针对“无偿划转”和“非公开协议转让”，还是仅限定“无偿划转”？2.如果非公开协议转让并非在企业集团内部进行，而是转让给集团外部的企业，这种情形是否属于国家出资企业管理范围，需要国资委审批吗？

答复：

1.36号令规定的国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项均由国家出资企业负责管理。2.向企业集团外部非公开协议转让上市公司股份由国资监管机构审核批准。

依据：

《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：

（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

16、其他股东不同意对外转让也不购买国有股权时，国有产权转让是否仍需在交易机构公开进行？

问题：

根据《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意（注：2024年7月1日新公司法已修改此规制）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。

当国有股东转让持有的国有股权时，如其他股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？

答复：

国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。

扩展：

根据《公司法》第71条，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。国有及国有控股、实际控制企业产权转让在不满足32号令第31条中关于非公开协议转让有关情形的情况下，应在依法设立的产权交易机构中公开进行转让。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第十三条规定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

17、国有企业以股权出资新设独资公司是否需要进场交易？

问题：

A公司为国有企业，持有B公司股权，拟以该股权作价出资，新设C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出资，需将所持有的B公司股权转让给C公司。

此种情况下由于新设的C公司为国有全资公司，股权转让能否采取非公开协议转让方式？

如需按照32号令的要求进场交易，如何履行交易程序？

答复：

国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持有的公司股权作价出资不需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定通过产权交易机构挂牌转让。应当按照投资管理相关规定执行，并对所出资公司的股权进行资产评估及备案。

扩展：

1.《企业国有资产交易监督管理办法》主要规范了企业国有资产交易行为，包括企业产权转让、企业增资和企业资产转让等。针对国有企业以股权出资新设独资公司的情形，并未规定必须进场交易。

2.国有企业以股权出资新设独资公司时，应首先进行尽职调查，确保用于出资的股权权属清晰、无权利瑕疵。随后，需进行资产评估，确保出资价值的合理性和准确性。评估应由具有资质的评估机构进行，并遵循相关法律法规和评估准则。在此基础上，国有企业可以依法办理股权过户手续，将所持有的股权作价出资到新设的独资公司中。

3.整个出资过程需符合国有资产监督管理的要求，包括履行相应的审批程序和备案手续，确保出资行为的合法性和合规性，避免国有资产流失。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

18、国有产权公开交易后是否允许交易双方另行签订补充协议对股权交易条件作出变更或调整？

问题：

国有企业股权进场公开交易并由交易双方签订产权交易合同后，转让方与受让方是否还能另行签订补充协议，对股权交易条件作出变更或调整？若补充协议对股权交易条件作出变更，是否会因违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定而被认定为无效？

答复：

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第二十三条规定，受让方确定后，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

19、非国资股东向国资股东转让股份，是否需要进场公开交易？

问题：

在一家国有控股公司如果非国资股东转让股份给国资股东，这种情形下需要进场公开交易吗？

答复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称"32号令"）第三条第一款规定，企业产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。32号令中企业产权转让行为规范的主体是转让方，即转让方是履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，其转让所持企业股权应当按照32号令相关规定进场交易。因此，非国有股东转让所持国有企业股权的行为不属于32号令的规范范畴。

扩展：

企业国有产权转让原则上通过产权市场公开进行。以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。

涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。

同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

依据：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号 )第一条：涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。

20、国有控股上市公司下属子公司股权变更是否需进场交易？变更事项适用哪个办法？

问题：

国有控股上市公司的子公司（包括控股和参股）股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更是否需要进场交易？

答复：

国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)。原则上应通过产权市场公开进行。

去年我们万联网通过培训、辅导的形式帮助了数百家央国企进行合规整改，发现大家在整改中普遍都有一个深刻的体会：要全面整改到位，不仅仅就合规谈合规那么简单，也不是对照着“十不准”一条条改合同、改制度、改说法那么简单。合规要做好，监管本质上是要求把风险控制住，而要想做好风控，大家普遍发现自己的风控体系非常薄弱。

例如，很多公司的风控人员是抽调自集团上层或集团传统部门的，根本没办法快速理解业务，这不是能力和意识的问题，是从业背景、经历的客观现实，无可厚非。但这个问题必须解决。唯一的办法就是高强度培训，通过内部部门之间的传帮带和外部有经验的专家的传帮带，让团队快速提升风控能力。

除了风控部门的问题外，还有公司全员对风控有个致命的误解，认为风控就是风控部门的事情。而我们风控课堂上原世界500强首席风控官张洪江老师多次强调，风控真正做得好的公司不可能单靠风控一个部门，因为真正扎实的风控要靠公司所有一线人员在风险发生的那一刻就有所察觉，牵引公司整体规避风险，风控人员不可能时时刻刻在一线，风控部门要做的是带领公司实现全员风控。

那怎么带领？一是全员的意识，尤其管理决策层和业务部门要提升，建立风险文化；二是要学会定权责、流程、标准和绩效全面风险管理的体系，没有一套非形式主义的有效制度，各部门的执行，包括旗下子公司的执行，仍会有很多问题。我们接触的国企普遍反馈的情况是，执行部门、子公司由于不想因为制度太复杂或风控部门“少做少错”的原则，而完不成业绩，会找想尽办法钻漏洞、绕开管理，例如把大订单拆分成小订单绕开高层审批，或者以各种理由只执行三分之二等。

所以到底怎么提升全员的风控意识、风控能力，怎么建立全面风险管理体系，我们联合3位专家老师——全面风险管理专家&原世界500强集团首席风控官张老师、国内资深产业互联网专家&原东煤交易总裁黄老师、供应链风控实战专业律师&原怡亚通/商贸通风控总监张老师，将于2月27-28日开展第三期供应链风控专题培训《新形势下供应链公司如何调整风控策略，支撑业务高质量发展》，老师们通过深度剖析10大真实风险爆雷案例及若干小案例，并配套系列风控作战工具，通过答疑+研讨形式，手把手带你调整风控策略来支撑业务增长。

同时，这不仅是一堂供应链公司各部门的全面风险管理实战课，更是一场供应链业务交流会，非常欢迎各地方国企及其子公司组团报名参训，最好是集团一把手带着风控总监、市场总监、财务总监、法务总监、人力总监等一起参训，这样才能更好提升团队整体作战能力。

曾有近千位高管精英、几百家央国企组团报名，过往参训企业有：湖北联投、湖北交投、湖北商贸、湖北长捷、湖北宏泰、延长石油、正信集团、河南铁投、武汉金控、厦门信达、厦门海峡、厦门港口、兴港集团、陕西文投、江西蓝投、丰城金控、廊坊国投、鹤壁绿康、广西再生资源、辽宁成大、新疆天富、广东合捷、北京京粮、长如贸易、广东精益、四川联程资产、瓯江口产业集团、深圳港、新星丝路通、卓尔智联、国创鹤壁、湖南建投、江西江冷、河南中豫、大河国际、钰翔集团、东伊实业、中国航油集团、山东民生资源集团、连云港投资、山东海洋投资、鲁担产融、山东富源、苏海集团、兴瑞实业集团、九龙江集团、两光一车、国展实业、黔北天然气、北京佳之兴、山东惠沂通、贵沃粮油、中安供应链...

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