国资合规管理：国资委官方问答汇编（2024版）（中篇）

国资委 , 国资委 , 2025-02-02 , 浏览:647

本文对2024年度国资委官方互动交流平台上有关合规管理的55个热点问题进行梳理和汇总，为国资国企合规管理相关问题提供国资委官方解答。

21、国有全资公司转让私募基金份额是否必须进场交易？

问题：

国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，现拟转让全部合伙企业份额，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易？是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让？

答复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条：本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

22、国有股东转让控股企业股权，其他股东不放弃优先购买权是否影响在产权交易所挂牌？

问题：

我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55%的股权，另外一个股东系民营企业持有45%股权。现我司欲转让持有的55%股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55%股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。

请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否合理？我司是否必须按32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？

答复：

根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第九条：产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

23、未经国有产权登记的国有股权转让是否需要进场交易？

问题：

未经国有产权登记的国有股权转让是否需要进场交易？

答复：

一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第二条：企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。第三条：本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号）第三条：国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

24、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易，以及国有股东能否通过定向减资方式退出所投资公司，是否需要进场交易？

问题一：

A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目。1.合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？2.A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？

答复：

1.国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。2.企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。

问题二：

1. 国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？

根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让。）

答复：

公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据问题所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。

扩展：

综合国资委的上述解答，在现有国资监管要求下，国有股东退出所投资的公司（包含以定向减资方式退出），原则上应当采取股权转让的方式进行。企业国有产权转让原则上通过产权市场公开进行，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。

涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。

同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

如何理解《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条中“企业债权转为股权”的规定？

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四十六条：以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（2）企业债权转为股权；（3）企业原股东增资。《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(附：关于市场化银行债权转股权的指导意见)（国发〔2016〕54号）转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

问题：

32号令第四十六条第（2）项，此处的“企业”仅包含国有企业吗？是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况？

答复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四十六条所述“企业债权转股权”主要是指金融机构债权转为企业股权行为，其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形。其中“债权”是指金融机构债权，一般不包括国有企业其他类型的应付账款。具体可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。

25、国有产权非公开协议转让交易价款分期付款安排需符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定吗？

问题：

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？

答复：

以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。

扩展：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，国有产权转让交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。

采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。

其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第二十八条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

26、如何理解国资委39号文关于国有产权流转豁免进场条件的规定？不同国有控股企业进行产权非公开协议转让的审批单位为何？

问题：

国资委39号文第一条对不同国有控股企业之间可采取非公开协议转让的条件进行了明确，内容如下：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”。

1.哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？2.“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？

答复：

1.根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应为国有及国有控股企业，且应符合以下情形之一：a.落实本级政府部署要求；b.国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。2.企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。

扩展：

关于审批单位，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号），根据产权转让原因和主体不同，审批单位如下：

依据：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

27、国有股东所持上市公司股份在集团内无偿划转、非公开协议转让及集团外非公开协议转让审批单位为何？

问题：

36号令第七条第二项规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业负责管理。1.这一项的“本企业集团内部”是同时针对“无偿划转”和“非公开协议转让”，还是仅限定“无偿划转”？2.如果非公开协议转让并非在企业集团内部进行，而是转让给集团外部的企业，这种情形是否属于国家出资企业管理范围，需要国资委审批吗？

答复：

1.36号令规定的国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项均由国家出资企业负责管理。2.向企业集团外部非公开协议转让上市公司股份由国资监管机构审核批准。

依据：

《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：

（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

28、国企以所持债权开展资产证券化融资是否适用国资委、财政部32号令在产权交易机构公开进行？

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”如国有企业为开展资产证券化业务需要，需将部分其所持有的债权转让给特定专项计划或资产支持票据信托，是否仍适用于该办法规定，如达到一定金额即需在产权交易机构公开进行？

答复：

国有企业以所持有的债权开展资产证券化融资，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）规范的企业国有资产交易行为，应按照相关法律法规执行。

扩展：

32号令规范的企业国有资产交易行为包括：产权转让、增资、资产转让。产权转让：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。增资：国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。资产转让：国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）

29、国有资产评估报告备案的范围和标准是什么？

问题：

1.国有资产评估完毕并出具评估报告后，需要向国资委备案的范围和标准是什么？2.哪些报告可以不备案，备案有无金额下限的要求？

答复：

一、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第四条，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。二、根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第二条，中央企业及其子企业依照相关法律和企业章程履行决策程序后，拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，可以不对相关标的进行评估。

扩展：

企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

国有资产评估项目备案，是指国有资产占有单位按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向财政部门（或国有资产管理部门）、集团公司、有关部门报告并由后者受理的行为。

国有资产评估核准制是指，当国有资产占有单位发生经国务院或各级人民政府批准实施的重大经济事项，并需要进行资产评估时，这些单位需要将相关的材料和资产评估报告提交给国有资产监督管理机构。该机构随后会对资产评估项目的合法性、合规性和合理性进行审核的管理制度。

适用备案制的情况包括：

(1)经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；

(2)经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案；

(3)地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

适用核准制的情况包括：

(1)经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准;

(2)对于国务院批准的重大经济事项，如果同时涉及中央和地方的资产评估项目，那么这些项目可以由国有股最大股东按照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。

依据：

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）

第四条企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）

二、进一步优化资产评估和估值事项（一）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；4.企业原股东同比例增资、减资；5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。

30、央企出资设立的全资子公司进行股权投资时，是否需要进行投前评估尽调？

问题：

中央企业出资设立的全资子公司进行股权投资的，是否需要参照《中央企业投资监督管理办法》规定的中央企业投资程序，进行投资前的研究论证、尽职调查、资产评估和风险评估等？

答复：

按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）及实施细则规定，中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业，中央企业投资包括中央企业及其各级独资、控股子企业，以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下简称中央企业及其控制企业）开展的固定资产投资与股权投资。

扩展：

关于中央企业进行的股权投资是否需要评估尽调，《中央企业投资监督管理办法》规定，对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

依据：

《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第34号）

第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称投资是指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第十五条中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

31、国有参股企业是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》？

问题：

《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。

请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？

答复：

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。

扩展：

虽然国有参股公司在某种程度上涉及到国有资产，但根据定义，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业”主要指的是由国有资产监督管理机构直接监管并拥有或控股的国有企业及其下属各级子公司。国有参股公司则是指国家持有其部分股份，但并非绝对控股或拥有全部股权的企业。因此，国有参股公司并不属于各级国有资产监督管理机构直接履行出资人职责的企业及其各级子企业的范畴。

根据《国有企业参股管理暂行办法》第三章“参股股权经营管理”的规定，国企依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员到参股企业履行股东权责。派出人员应积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

依据：

关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知（国资发改革规〔2023〕41号）

第二条本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

第十六条积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。

第二十条按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。

参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

32、国有参股企业增资引入民营股东是否需要进行资产评估及备案？

问题：

请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5%）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动），是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？

答复：

国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。

扩展：

依据：

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）

第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知（国资发改革规〔2023〕41号）

参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

33、国有参股企业增资扩股引入新国有股东，由新股东还是原股东负责评估备案工作？

问题：

国务院国资委下属国有参股公司增资扩股，引入了国务院国资委下属企业作为新股东，新股东做了国有产权评估备案后，原股东是否还需要做国有股权变动的评估备案？

答复：

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。

依据：

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）

三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。

34、国有参股公司进场转让国有股权，是否可以不进行评估？

问题：

央企二级单位拟通过进场挂牌公开转让方式退出参股企业（持股10%），但是民营企业大股东（持股90%）控制标的公司不配合办理专项审计、评估，导致挂牌转让工作无法推进。对此，我们认为：1.专项审计：32号令第十一条规定“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。”因此，我们认为，如能取得转让标的企业最近一期年度审计报告也可以，可以不必再以基准日出具专项审计报告（比如，挂牌转让基准日定为2022年3月31日，最近一期年审报告为2021年12月31日）。请问这种理解是否准确？2.评估：按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）有关规定，国有企业对外转让资产应当进行资产评估。但对于此种标的企业拒不配合进行资产评估的情况，是否存在替代性措施或其他履行方式？烦请予以指导。

答复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第十一条有关规定，参股股权转让时，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）规定履行资产评估工作程序。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

35、国有全资公司原股东不同比例增资是否需要评估？

问题：

现有一家国有全资公司C，其股东为两个国有股东A和B，分别持股50%。其中，A为国有独资公司的全资子公司，B为国有独资公司。现在，A决定对C进行增资，而B放弃对C同步增资，此类情形下，是否可以根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的“规定豁免评估而只进行审计作为增资定价依据？另外，《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项规定中的“投资方”是否包括原股东？

答复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十八条第四项，“增资企业和投资方均为国有独资和国有全资企业的”，是指被增资的企业和投资方都是国有独（全）资企业的情况下，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，各股东可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。

扩展：

就问题所述情形是需要评估的。《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定了四种增资豁免评估的情形，其中包括“增资企业原股东同比例增资的”，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。也就是说，只有原股东同比例增资的情形才豁免评估。另外，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估。

36、同一国家出资企业及其各级控股企业之间股权非公开协议转让时，是否必须进行资产评估？

问题：

依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行股权转让，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。并且，依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条的规定，转让方提交审核文件时，可以仅提供企业审计报告（不必须提供资产评估报告）。那么，同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让，还必须进行资产评估吗？

答复：

根据您提供的信息，应结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十二条（一）、（二）款规定，判断所述“同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让”的具体情况是否属于规定情形。如不属于，应当对转让标的进行评估，并提交转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；如属于，可以仅提供企业审计报告。

扩展：

根据32号令第三十二条的规定，以下两种情形产权非公开协议转让时，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以不进行评估，以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让价格：1.同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；2.同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第三十三条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

37、中外合资企业外资股东向国有企业股东转让股份是否需要评估？

问题：

我们是一个中外合资企业。现外资企业股东将其持有的合资公司股份转让给国有企业股东。1.此种情况下，是否必须就合资公司的企业价值进行国有资产评估手续？2.评估机构由谁委托选定（双方股东or股东一方or合资公司）？是否有强制规定？3.评估机构是否必须持有国资委颁发的国有资产评估证书？若该制度已取消，如何判断是否具有国有资产评估资质？4.评估机构是否有选定的范围清单？如有，在哪里可以查到？如果没有，是否可以选择四大会计师事务所？是否有推荐的大型评估机构？

答复：

1.根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)，国有企业及其各级子企业收购非国有单位的资产应当进行资产评估。2.根据《关于加强企业国有资产评估管理有关问题的通知》(国资发产权【2006】274号)，企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。3.国资委没有颁发国有资产评估证书，也不存在国有资产评估资质。《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条规定“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件:（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；（二）具有与评估对象相适应的资质条件；（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（四）与企业负责人无经济利益关系；（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。4.根据《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》(国资发产权【2011】68号)，中央企业建有评估机构备选库，具体可咨询企业国有股东。国资委没有推荐的评估机构。

38、国有股东转让未实缴出资部分对应的产权是否需要履行评估程序？该转让是否需要通过产权交易市场公开进行？

问题：

1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定？对该部分产权是否需要进行审计、评估、履行公开转让程序？2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？

答复：

一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。

扩展：

国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东转让未实缴部分出资对应的产权，应按规定履行决策批准、审计、资产评估程序后，通过产权交易市场公开交易。满足《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定情形的，可以不对相关国有资产进行评估。《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条的规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

依据：

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第七条：企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

39、国企接受非国有股权让与担保是否需要评估和进场交易？

问题：

在民法典和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》体系下，法律上承认了“让与担保”为非典型担保的一种。“股权让与担保”，即债务人以将持有的股权作为担保，无偿或者0元、1元等对价形式上转移至债权人（国企）名下的方式，办理工商变更登记至国企名下，为债务履行提供担保，债务人到期清偿债务后，国企将股权再返还、登记回债务人名下的这种方式。请问：（1）担保过程中，国企无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权，是否需履行国资的评估和进场交易？（2）债务清偿完毕后，国企将其无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权（无实缴或实际出资），转让回债务人名下，并办理股权变更登记，是否需履行国资的评估和进场交易？

答复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的是国有及国有控股、实际控制企业的企业产权转让、增资以及企业资产转让行为，担保行为不在32号令规范范围内。

依据：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

去年我们万联网通过培训、辅导的形式帮助了数百家央国企进行合规整改，发现大家在整改中普遍都有一个深刻的体会：要全面整改到位，不仅仅就合规谈合规那么简单，也不是对照着“十不准”一条条改合同、改制度、改说法那么简单。合规要做好，监管本质上是要求把风险控制住，而要想做好风控，大家普遍发现自己的风控体系非常薄弱。

例如，很多公司的风控人员是抽调自集团上层或集团传统部门的，根本没办法快速理解业务，这不是能力和意识的问题，是从业背景、经历的客观现实，无可厚非。但这个问题必须解决。唯一的办法就是高强度培训，通过内部部门之间的传帮带和外部有经验的专家的传帮带，让团队快速提升风控能力。

除了风控部门的问题外，还有公司全员对风控有个致命的误解，认为风控就是风控部门的事情。而我们风控课堂上原世界500强首席风控官张洪江老师多次强调，风控真正做得好的公司不可能单靠风控一个部门，因为真正扎实的风控要靠公司所有一线人员在风险发生的那一刻就有所察觉，牵引公司整体规避风险，风控人员不可能时时刻刻在一线，风控部门要做的是带领公司实现全员风控。

那怎么带领？一是全员的意识，尤其管理决策层和业务部门要提升，建立风险文化；二是要学会定权责、流程、标准和绩效全面风险管理的体系，没有一套非形式主义的有效制度，各部门的执行，包括旗下子公司的执行，仍会有很多问题。我们接触的国企普遍反馈的情况是，执行部门、子公司由于不想因为制度太复杂或风控部门“少做少错”的原则，而完不成业绩，会找想尽办法钻漏洞、绕开管理，例如把大订单拆分成小订单绕开高层审批，或者以各种理由只执行三分之二等。

所以到底怎么提升全员的风控意识、风控能力，怎么建立全面风险管理体系，我们联合3位专家老师——全面风险管理专家&原世界500强集团首席风控官张老师、国内资深产业互联网专家&原东煤交易总裁黄老师、供应链风控实战专业律师&原怡亚通/商贸通风控总监张老师，将于2月27-28日开展第三期供应链风控专题培训《新形势下供应链公司如何调整风控策略，支撑业务高质量发展》，老师们通过深度剖析10大真实风险爆雷案例及若干小案例，并配套系列风控作战工具，通过答疑+研讨形式，手把手带你调整风控策略来支撑业务增长。

同时，这不仅是一堂供应链公司各部门的全面风险管理实战课，更是一场供应链业务交流会，非常欢迎各地方国企及其子公司组团报名参训，最好是集团一把手带着风控总监、市场总监、财务总监、法务总监、人力总监等一起参训，这样才能更好提升团队整体作战能力。

曾有近千位高管精英、几百家央国企组团报名，过往参训企业有：湖北联投、湖北交投、湖北商贸、湖北长捷、湖北宏泰、延长石油、正信集团、河南铁投、武汉金控、厦门信达、厦门海峡、厦门港口、兴港集团、陕西文投、江西蓝投、丰城金控、廊坊国投、鹤壁绿康、广西再生资源、辽宁成大、新疆天富、广东合捷、北京京粮、长如贸易、广东精益、四川联程资产、瓯江口产业集团、深圳港、新星丝路通、卓尔智联、国创鹤壁、湖南建投、江西江冷、河南中豫、大河国际、钰翔集团、东伊实业、中国航油集团、山东民生资源集团、连云港投资、山东海洋投资、鲁担产融、山东富源、苏海集团、兴瑞实业集团、九龙江集团、两光一车、国展实业、黔北天然气、北京佳之兴、山东惠沂通、贵沃粮油、中安供应链...

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