众多合同、货权转移单等傍身却仍被判定为融资性贸易，这起煤炭贸易症结究竟在何处？

中仓登CWRR , 中仓登 , 2025-03-09 , 浏览:117

融资性贸易是悬在国企头上的一把刀，以买卖为名的融资性贸易往往披着各类马甲，甚至人为制造一些存储、物流、运输、交付等单据作为“证据”，以证明自己是真实的贸易行为。那么，如果合同、发票、货权转移单等票据足够完备，就能不被认定是融资性贸易了吗？下面让我们来看一个真实的案例。

案例介绍

以(2021)京02民终197号案件为例：2014年2月15日，A、B、C、D四家公司签订煤炭购销合作四方框架协议。

职责分工为：A保证煤炭发运规模，B保证资金运转，C保证最优价格采购，D负责市场开发和销售。其中B公司与A公司及A公司指定的下游公司签订了三方协议以及多组《煤炭买卖合同》。

（一）合同玄机：明修栈道，暗度陈仓

虽然B公司与A公司及A公司指定的下游公司签订了三方协议和《煤炭买卖合同》，但上下游的合同却是在同一天签订的，除单价不同外，标的、质量标准、交货方式、交货地点、验收标准等内容则完全相同。

在交易形式上，A公司出售煤炭给B公司、B公司再将煤炭出售给A公司指定的下游企业，在这其中仅有B公司最初出借给A公司的6000万元进行循环流转，随着A公司出现资金困难，无法再支付采购费用，被B公司告到了法庭。

（二）双方主张：买卖关系or 借贷关系

A公司主张B公司与A公司之间是煤炭买卖合同的法律关系，并通过提交买卖合同、银行流水、记账凭证、发票、结算单、货权转移证明单、收货确认单等交易材料进行证明。

B公司认为自己与A公司是企业间的借贷法律关系，理由是自2013年10月开始，A公司就和B公司开展以煤炭买卖为形式的融资借贷，A公司是借款人，也是整个交易链条的发起人，B公司为出借人，B公司向A公司合计支付6000万元借款，并且双方约定B公司的年投资回报率不低于12%。

（三）争议焦点：各执一词，反目成仇

到了这一步，昔日的合作伙伴变成了仇人，双方争议的焦点是B公司与A公司之间的法律关系，那么法院又会如何认定呢？

案例剖析

（一）融资性贸易的本质

融资性贸易在法律上并没有作为一个专门的法律术语被明确界定，它更多是一个监管层面的概念，尤其是在国资监管领域，也可以说是国资监管部门为了国企风险防范，创设了这样一个词汇。在实际业务场景中，融资性贸易常见于大宗商品贸易领域，如钢铁、煤炭、粮食等，并且经过对实践案例的总结，通常具有以下几个本质特征：

1、虚构贸易背景或人为增加交易环节

2、上游供应商和下游客户为同一实际控制人或存在特定利益关系

3、贸易标的由对方实质控制

4、直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金

（二）本案融资性贸易的点

1、A公司的货物交付形式是“走单走票不走货”：A公司虽然拿出了各种票据单证，有买卖合同、银行流水、记账凭证、发票、结算单、货权转移证明单、收货确认单等交易材料，但却不能证明存在案涉煤炭买卖合同对应的货物，也不能证明曾经从事过煤炭买卖、存储、运输、交付等任一与履行案涉煤炭买卖合同相关的行为。因此，虽然A公司有众多票据傍身，法院最终认定双方之间不构成买卖合同关系，实际构成借贷关系。

2、形成闭环交易：B公司先期支付6000万给A公司，A公司出售煤炭给B，B再将煤炭出售给A的下游，在这其中仅有这6000万元进行循环流转，最终买受人为最初出卖人的关联企业，形成了闭环，这充分说明各方并没有买卖煤炭的真实意图。

3、B公司吃利息：A公司与B公司间的煤炭购销合作，其合同内容除单价外完全相同，而单价正是玄机所在，上下游合同约定一定的差价实际是借款人A支付给B的利息，下游企业只是A向B还款付息的手段。也就是说，B公司向A公司提供资金，是为了供A公司循环使用，B公司目的是从中获利。因此，这是典型的以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。

（三）交易实质的判定

法院在审理过程中，根据双方提供的证据和事实，深入剖析了双方交易的本质。尽管A公司形式上存在完整的单据和流程，但法院发现，所提交单据与实际的交易行为之间存在明显的不匹配。

例如，货权转移单只是形式上的流转，却并未真正发生货物的实际交付；发票的开具是为了税务要求而做，并非真实交易的反映等等。这说明双方交易的核心目的是通过煤炭购销这一形式，实现资金的融通，而并非煤炭的买卖。至于双方之间的煤炭购销合同，更像是一份借款合同，煤炭的买卖只是作为融资的手段和载体。

因此，两者之间的法律关系是企业间借贷行为而非煤炭买卖合同。正是基于以上这些判定，法院将双方的交易认定为融资性贸易。

案例总结

（一）融资性贸易的本质

在本案中，A公司与B公司之间的煤炭购销合作，尽管表面上合同、发票、货权转移单等一应俱全，却最终被法院认定为“融资性贸易”，因为单纯的票据堆砌是无法掩盖交易的真实性质的，根本症结就在于这是用煤炭买卖形式掩盖企业间借贷实质。当交易的实质是以买卖为名的借贷，即使形式上伪装的再齐全，也无法逃脱法律的火眼金睛。

通过对此案的总结，给广大商贸企业带来深刻教训的同时，也带来了警示：在贸易活动中一定要谨慎区分融资性贸易与真实贸易，仅仅只有单据的完整是不够的，更要注重交易行为的真实性和可追溯性，通过以下方式可以规避融资性贸易的出现，以维护自身的合法权益。

（一）深入了解融资性贸易的特征

企业应提前深入了解融资性贸易的定义、特征和表现形式，以便在商贸活动中能够准确识别并规避。融资性贸易通常表现为：合同中出现垫资、融资、借款本金、借款利息等内容的表述，而这些往往本质上就是无商业实质的资金借贷活动。

（二）加强尽职调查

在签订任何贸易合同之前，企业必须对交易对手进行全面的背景调查，包括财务状况、历史交易记录、信誉、管理层背景以及关联企业等。尤其是对于大宗交易或长期合作的交易对手，企业应加大调查深度，通过审查对方的供应链管理、库存管理等信息，评估其业务的真实度。

（三）建立多层次合同审查机制

企业应制定严格的合同审查流程，确保每一份合同都经过多层次的审查，特别是要重点识别合同条款中可能隐藏的融资性贸易特征。合同审查应由业务部门、法律部门、合规部门联合进行，确保合同条款的合法性、商业合理性和合规性。

（四）固化控货流程为行为证据

企业应建立标准化的货物管理流程，确保货物的流转和交付有明确的记录和证据。通过引入物联网技术、确权服务系统等手段，实时跟踪和管理货物的状态、位置和流转情况，确保货物流转的真实性和可追溯性。

而煤炭作为我国重要的战略能源，相对于钢铁、建材等大宗商品来说，回款周期较短，资金安全性更好把控，所以近年来也有不少国企、供应链公司、物流服务公司、金融机构等纷纷加大了煤炭业务布局。

但同时，由于煤炭业务的非标性更高，产品非标，单据、流程也非标，不同地区、不同公司的标准也不尽相同，给业务风控带来了不小挑战，加之合规压力和爆雷事件频发，导致不少公司既想进入又不敢进入。

比如，在法务工作中，煤炭供应链如何签好合同、管好单据？怎么既便捷又无法律瑕疵地处置货物？如何确保担保有效？如何确保货物相关权属切实生效等？怎样才能切实规避融资性贸易，尤其是难以穿透的情况下？

还有正常的煤炭贸易中，也会常常出现直发、瞬转、背靠背转嫁风险、以销定采等情形，这对于供应链公司来说，要怎么合规开展业务......

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课程核心话题：

（一）关于煤炭贸易市场入局破局

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不同禀赋公司切入煤炭市场的打法有哪些？未来煤炭贸易的机会和挑战有哪些？
龙头标杆的策略是怎样的？如何跟他们竞合，借力又快又好又省心发展？

（二）关于煤炭贸易的风险控制

应收类业务中，跟五大电厂、六小电厂合作也不见得有多省心。像业务准入、尽调、立户、投标议价、合同签订、发货运输、交货验收中要注意哪些坑？价格风险、质数量风险、扣罚与异议风险、税务稽查风险、终端指定采购风险、假国企风险等怎么防范？
存货类业务中，如何做好仓储服务方、仓储地的选择？签合同也有很多坑？货值动态监测怎么做，怎么盘库盯市？一女多嫁怎么防，靠货权证据？怎么才能有权利、无瑕疵处置货物？
预付类业务中，由于信用风险、质量不可控、乱提货、税务风险等问题往往让人胆战心惊，还要做这类业务要注意哪些问题？

（三）关于煤炭贸易的法务与合规